테더(USDT)에 4,100만 달러, CFTC 명령 원문 Q&A 7가지

웨일로그 편집팀

미국 상품선물거래위원회(CFTC)는 2021년 10월 15일 테더 법인 4곳에 4,100만 달러 과징금과 중지명령을 부과했습니다. 사유는 “USDT가 언제나 달러로 100% 뒷받침된다”는 표시가 사실과 달랐다는 것이고, 명령문은 전액 보유 상태였던 기간을 791일 중 218일, 즉 27.6%로 못 박았습니다. 이 글은 그 명령문 PDF 원문을 직접 내려받아 확인한 기록입니다. 아래 내용은 2026년 9월 14일 오전(KST) 기준입니다.

“SEC와 CFTC가 언급한 코인” 시리즈의 네 번째 회차입니다. 앞서 비트코인, 이더리움, 라이트코인을 다뤘습니다. 이번에도 코인을 소개하거나 시세를 전망하는 글이 아니라, 규제기관 문서에 그 코인이 어떤 맥락으로 적혀 있는지만 확인합니다.

확인한 원문은 두 건입니다. 테더 명령(cftc.gov/media/6646)과 같은 날 나온 비트파이넥스 명령(cftc.gov/media/6651), 그리고 보도자료 8450-21을 이번 세션에서 직접 열었습니다.

Q1. 어떤 문서인가요?

정식 명칭은 “상품거래법 6(c)·6(d)조에 따른 절차개시·사실인정·제재부과 명령”입니다. 소장이 아니라 위원회가 직접 내리는 행정명령이라서, 제출된 주장이 아니라 확정된 처분 문서라는 점이 앞선 회차들과 다릅니다.

피심인은 Tether Holdings Limited, Tether Operations Limited, Tether Limited, Tether International Limited 네 곳입니다. 위반으로 적시된 조항은 상품거래법 6(c)(1)조와 규정 180.1(a)(2)로, 상품 거래와 관련한 사기적 표시를 금지하는 조항입니다.

원문을 열면 눈에 띄는 사소한 사실이 하나 있습니다. 보도자료 번호는 8450-21인데 명령문 표지의 사건번호는 CFTC Docket No. 22-04로 적혀 있습니다. 회계연도 기준으로 번호를 붙인 것으로 보이지만, 명령문에 그 이유는 적혀 있지 않아 확인되지 않았습니다. 자료를 찾을 때 연도로 검색하면 안 나오는 경우가 있으니 문서에 적힌 번호를 그대로 쓰는 편이 안전합니다.

Q2. 명령이 인정한 사실은 정확히 무엇인가요?

핵심 문단은 이렇습니다.

“for the time period of September 2, 2016 through November 1, 2018, the aggregate amount of fiat currency held by Tether in the Tether Bank Accounts was less than the corresponding USDt tokens in circulation on 573 of 791 days, meaning that … the Tether Reserves were ‘fully-backed’ by fiat currency reserves held in the Tether Bank Accounts only 27.6% of the time.”

791일 중 573일은 계좌 잔액이 유통량보다 적었다는 뜻입니다. 다만 이 문장이 무엇을 센 것인지 정확히 봐야 합니다. 기준은 “테더 명의 또는 테더를 위한 신탁 명의 계좌(Tether Bank Accounts)“의 법정화폐 잔액이고, 그 밖의 계좌나 비법정 자산은 세지 않았습니다. 명령문 자체도 테더가 다른 계좌에 준비금 일부를 뒀다고 주장했으며 상환 요구를 이행하지 못한 적은 없다고 주장한다고 병기해 두었습니다.

문제 기간(Relevant Period)은 2016년 6월 1일부터 2019년 2월 25일까지입니다. 2019년 2월 25일은 테더가 공시 문구를 “테더 토큰은 테더의 준비금으로 100% 뒷받침된다”로 바꾸고, 그 준비금에 제3자 대출채권 등이 포함될 수 있다고 적기 시작한 날입니다.

Q3. 감사는 왜 문제가 됐나요?

명령문에 별도 소제목(The Tether Reserves Were Not Audited)으로 들어가 있는 대목입니다. 요지는 문제 기간과 그 이전에 준비금에 대한 감사가 없었다는 것입니다. 대신 두 차례 외부 확인이 있었습니다.

  1. 2017년 — 회계법인이 2017년 9월 15일 하루 시점의 잔액을 대조했습니다. 명령문은 그 날짜가 테더가 고른 날이고 경영진이 미리 알고 있었다고 적습니다. 그리고 같은 날 비트파이넥스가 382,064,782달러를 테더가 그날 새로 연 계좌로 이체했다고 기록합니다.
  2. 2018년 — 법무법인이 2018년 6월 1일 기준 두 개 계좌 잔액을 유통량과 비교했습니다.

같은 기간 유통량은 빠르게 늘고 있었습니다. 명령문에 적힌 숫자로 2017년 6월 1일 약 1억 984만 개, 7월 1일 약 2억 1,485만 개, 8월 1일 약 3억 1,939만 개, 9월 15일 약 4억 4,248만 개입니다. 반면 신탁계좌 잔액은 6,150만 달러를 넘은 적이 없다고 적혀 있습니다.

여기서 초보 투자자가 가져갈 교훈은 “테더가 나쁘다”가 아닙니다. 검증 방식의 차이입니다. 특정 하루의 잔액을 맞춰 보는 것과, 1년치 장부 전체를 표본·통제 절차까지 검사하는 것은 이름부터 다른 작업입니다. 스테이블코인 발행사가 “확인받았다”, “보고서를 냈다”고 할 때 그 보고서가 어느 날짜를, 어떤 범위로, 어떤 기준에 따라 본 것인지를 확인하는 습관이 이 사건의 실질적인 교훈입니다.

Q4. 테더가 잘못을 인정한 건가요?

아닙니다. 명령문 서두에 명시돼 있습니다. 피심인들은 합의안(Offer of Settlement)을 제출했고, 사실인정이나 법적 결론을 인정하지도 부인하지도 않은 채(without admitting or denying) 명령 등록에 동의했습니다. 위원회가 이를 수락하는 형식입니다.

시리즈 내내 강조해 온 구분이 여기에도 그대로 적용됩니다. 제소, 주장, 합의, 판결은 전부 다른 단계입니다. 이 문서는 판결이 아니라 합의로 종결된 행정처분이고, 4,100만 달러는 그 합의에 따른 민사 과징금입니다.

Q5. CFTC는 USDT를 무엇으로 분류했나요?

법적 논의 부분의 첫 소제목이 USDt is a Commodity in Interstate Commerce입니다. 근거는 상품거래법 1a(9)조이고, 문서는 이렇게 적습니다.

“Digital assets such as bitcoin, ether, litecoin, and tether tokens are commodities.”

앞선 라이트코인 회차에서 본 구조와 같습니다. 코인의 성격을 규정하려는 문장이 아니라 CFTC가 이 사건을 다룰 관할이 있다는 근거를 세우는 문장입니다. 인용된 선례도 In re Coinflip(사건번호 15-29), CFTC v. McDonnell, CFTC v. My Big Coin Pay 같은 관할 관련 판단들입니다. 달러에 연동된 스테이블코인도 CFTC에게는 상품이라는 점, 그래서 사기적 표시 금지 조항이 그대로 적용된다는 점이 이 명령의 법적 뼈대입니다.

Q6. 같은 날 비트파이넥스 명령은 무엇이었나요?

별도 문서(CFTC Docket No. 22-05)로 iFinex Inc., BFXNA Inc., BFXWW Inc.에 150만 달러 과징금이 부과됐습니다. 준비금 표시 문제가 아니라 거래소 영업 자체가 사유입니다. 적격계약참가자가 아닌 소매 고객에게 장외 레버리지 거래를 제공해 4(a)조를 위반했고, 선물중개업자 등록 없이 영업해 4d조를 위반했다는 내용입니다. 2016년 6월 2일자 기존 명령을 위반했다는 지적도 함께 들어 있습니다.

한 가지 더. 두 회사의 관계는 뉴욕주 검찰(NYAG)이 먼저 다뤘습니다. 2021년 2월 23일 발표된 합의에서 두 회사는 1,850만 달러를 내고 뉴욕주 거래를 중단하며, 법인·고객 자산 분리와 준비금 구성 공개를 분기마다 보고하기로 했습니다. CFTC 명령은 그 8개월 뒤에 나온 별개 처분입니다.

Q7. 5년이 지난 지금은 어떻게 됐나요?

명령이 지적한 항목 중 실제로 달라진 것과, 아직 확인되지 않는 것을 나눠서 봐야 합니다.

2021년 명령이 지적한 것 2026년 9월 14일 기준 확인된 상태
준비금 감사가 없었다 테더는 2026년 8월 13일 KPMG 미국법인이 2025 회계연도 재무제표에 적정의견을 냈다고 발표. 회사 발표 기준
준비금 추적이 수동이었다 명령의 시정 약속란에 2019년부터 자동화·자금 분리를 시행했다는 회사 진술이 기재돼 있음
상시 공개가 부실했다 분기 보고 공개 중. 다만 분기 보고는 감사가 아닌 인증업무(attestation)이며 2026년 2분기 보고는 BDO가 수행

회사 발표를 그대로 옮기지 않고 따져 볼 대목이 두 가지 있습니다.

첫째, 감사 대상 법인명이 다릅니다. 2021년 명령의 피심인은 Tether International Limited를 포함한 4개 법인이고, 2026년 감사 발표의 대상은 Tether International, S.A. de C.V.입니다. 표기가 다른 별개 법인명이며, 두 법인의 관계와 감사 범위가 옛 피심인들을 모두 포함하는지는 이번 확인에서 확인되지 않았습니다. 감사보고서 전문도 확보하지 못했고, 여기 적은 감사 결과는 전부 회사 발표를 근거로 한 것입니다.

둘째, 연간 감사와 분기 인증은 다른 작업입니다. 회사 발표에 따르면 2026년 2분기 보고(2026년 7월 31일 공개, 6월 30일 기준)는 BDO가 수행한 인증업무이고, 총자산 1,877억 5,142만 6,411달러, 총부채 1,836억 4,189만 7,215달러, 초과 준비금 41억 953만 8,568달러로 적혀 있습니다. 연간 감사를 받았다고 해서 분기 보고의 성격이 바뀌는 것은 아닙니다.

참고로 코인게코 API를 직접 호출해 확인한 2026년 9월 14일 오전 9시 40분(KST) 시점 USDT 가격은 0.999645달러, 시가총액은 약 1,833억 6,639만 달러입니다. 24시간 변동은 -0.02%입니다.

앞으로 확인할 것

  • 감사보고서 전문 공개 여부. 적정의견을 냈다는 발표와 보고서 전문 공개는 다른 문제입니다. 전문이 공개되면 감사 범위와 대상 법인이 확인됩니다.
  • 다음 분기 인증 보고. 직전 보고 기준일이 6월 30일이므로 3분기 보고가 다음 확인 지점입니다.
  • 미국 스테이블코인 법제와의 접점. 관련 배경은 GENIUS Act 정리 글과 스테이블코인 규제 비교 글에 따로 적어 두었습니다.
  • 스테이블코인 자체의 구조가 낯설다면 스테이블코인이란? 글을 먼저 읽는 편이 순서상 낫습니다.

이 글은 정보 제공 목적으로 작성되었으며 투자 권유가 아닙니다. 투자 판단과 책임은 본인에게 있습니다.