SEC가 증권이라 한 파일코인, 판매 신고서는 SEC에 있었다

웨일로그 편집팀

파일코인(FIL)은 SEC가 2023년 소장 2건에서 “증권으로 발행·판매됐다”고 주장한 코인 목록에 올라 있다. 그런데 2017년의 FIL 판매 자체는 Protocol Labs가 SEC에 직접 신고서(Form D)를 제출한 등록 면제 거래였고, 그 서류는 지금도 EDGAR에서 누구나 열어 볼 수 있다. 이 글은 2026년 10월 1일 오전(한국시간) 기준이며, 소장 2건과 EDGAR 신고서 원문을 직접 내려받아 확인한 사실과 확인하지 못한 사실을 갈라 적었다.

📌 오늘의 헤드라인 — 2026년 10월 1일 아침

이 블록은 발행일인 2026년 10월 1일 아침 기준 스냅샷입니다. 이후 시세와 상황은 달라지므로, 지난 글을 보고 계신 경우 아래 수치는 현재 값이 아닙니다. 본문 내용은 발행일 기준으로 작성됐습니다.

밤사이 한국시간 새벽까지 확인된 소식이다. 시세는 조회 시각을 함께 적었다.

  • 미국 상무부 경제분석국(BEA)이 9월 30일 공개한 8월 개인소득·지출 보도자료 원문을 직접 열어 확인한 결과, 8월 PCE 물가지수는 전년 동월 대비 3.4%, 식품·에너지를 뺀 근원 PCE는 3.0% 올랐다. 전월 대비로는 각각 0.3%, 0.2% 상승이다.
  • 비트코인은 10월 1일 오전 9시 38분(KST) 코인베이스 공개 API 조회에서 8만 3,429.21달러, 업비트 KRW-BTC 1억 1,364만 6,000원(24시간 전 대비 -0.08%)이었다. 이더리움은 같은 시각 KRW-ETH 364만 9,000원(-0.08%)이었다.
  • 오늘 본문 주제인 파일코인은 같은 시각 업비트 KRW-FIL 1,424원(+0.35%), 코인베이스 FIL-USD 1.0448달러였다. 업비트 기준 24시간 누적 거래대금은 약 44억 4,100만 원이었다.
  • 코인데스크와 더블록은 9월 30일(미국 동부시간) 미국 CFTC가 예측시장(이벤트 계약)에 관한 스왑 정의 규정안을 내놨다고 보도했다. 두 매체 모두 주(州) 도박 규제와의 관할 다툼을 배경으로 지목했다. 규정안 원문은 이번 세션에서 확인하지 않았으므로 보도 내용으로만 적는다.
  • 같은 날 더블록은 베이스(Base) 네트워크가 오후 3시(동부시간) “코발트(Cobalt)” 업그레이드를 적용해 조건부 트랜잭션과 B20 자산 기능을 추가했다고 전했고, 토큰포스트는 유럽증권시장청(ESMA)이 MiCA 개정 의견에서 디파이 접근 서비스 기업을 위한 새 규제 범주를 제안했다고 보도했다.

이 글은 SEC·CFTC 문서에 이름이 오른 코인을 한 종목씩 원문으로 확인하는 시리즈다. 앞서 솔라나, 카르다노, 폴리곤 편을 다뤘다. 이번 회차의 출발점은 앞선 편들과 다르다. 문서를 읽는 쪽이 아니라, 문서를 낸 쪽의 서류가 남아 있기 때문이다.

소장이 적은 FIL — “저장 네트워크의 네이티브 자산”

먼저 SEC가 FIL을 어디에 어떻게 적었는지부터 원문으로 확인했다.

SEC v. Binance(사건번호 1:23-cv-01599, 2023년 6월 5일 제출, 136쪽) 제352항은 “거래 심볼 SOL, ADA, MATIC, FIL, ATOM, SAND, MANA, ALGO, AXS, COTI”라는 10종 목록을 열거하고, 이를 “Crypto Asset Securities”로 부른다. FIL은 그 목록의 네 번째다. 개별 서술은 “D. FIL” 절의 제399항부터 제426항까지 28개 항이다.

SEC v. Coinbase(사건번호 1:23-cv-04738, 2023년 6월 6일 제출, 101쪽) 제114항은 13종 목록(SOL, ADA, MATIC, FIL, SAND, AXS, CHZ, FLOW, ICP, NEAR, VGX, DASH, NEXO)을 열거하고, FIL은 여기서도 네 번째다. 개별 서술은 “iv. FIL” 절의 제162항부터 제189항까지, 역시 28개 항이다.

소장이 정리한 사실관계는 이렇다. 제399항은 “FIL은 파일코인 네트워크의 네이티브 가상자산”이며 파일코인은 “블록체인 위에서 돌아가는 오픈소스 데이터 저장 네트워크”로, Protocol Labs, Inc.가 만들었다고 적었다. 제400항은 2014년 7월경 Protocol Labs와 창업자 후안 바티즈베넷이 “Filecoin: A Cryptocurrency Operated File Storage Network”라는 백서를 냈고 약 3년 뒤 갱신했다고 썼다. 제407항은 2020년 10월 15일 메인넷이 가동되며 FIL이 발행·분배되기 시작했고 “최대 유통량 20억 FIL”이 명시돼 있었다고 적었다. 제413항은 분배 비율을 70%(저장 채굴자), 15%(Protocol Labs), 10%(투자자), 5%(파일코인 재단)로 인용했다.

상장 시점 서술은 두 소장이 다르다. 바이낸스 소장 제408항은 바이낸스닷컴 2020년 10월·바이낸스US 2021년 6월, 코인베이스 소장은 “2020년 12월경”이라고 적었다.

SAFT와 Form D — 승인 서류가 아니다

여기서 용어를 먼저 풀어야 한다. 미국에서 증권을 일반에 팔려면 SEC에 등록(registration) 을 하는 것이 원칙이고, 요건을 맞추면 등록하지 않고 파는 면제 거래가 허용된다. 그중 널리 쓰이는 것이 레귤레이션 D의 Rule 506이다. Rule 506(b)는 공개 권유를 못 하는 대신 절차가 간단하고, Rule 506(c)는 공개적으로 투자자를 모을 수 있지만 매수자가 전원 적격투자자(accredited investor)여야 하고 발행자가 그 자격을 검증해야 한다.

이때 SEC에 내는 서류가 Form D다. 이것은 “허가해 달라”는 신청서가 아니라 “면제 거래로 이만큼 팔았다”고 알리는 통지서다. SEC가 심사해 승인해 주는 서류가 아니라는 점이 중요하다. 소장 제404항도 이 성격을 그대로 적었다. “2017년 FIL 판매와 관련해, SAFT에 따라 이뤄진 해당 판매에 대해 Protocol Labs는 등록 면제를 주장하는 서류를 SEC에 제출했다”는 문장이다.

SAFT(Simple Agreement for Future Tokens)는 2017년 전후에 쓰인 계약 형태로, 투자자가 돈을 내고 받는 것은 토큰 자체가 아니라 “나중에 토큰을 받을 권리”다. 토큰이 아직 없는 단계에서 자금을 모으되, 계약 자체는 증권으로 보고 면제 규정에 맞춰 팔겠다는 구조였다.

EDGAR에 남은 서류 — 금액과 사람 수

Protocol Labs, Inc.의 EDGAR 등록번호(CIK)는 0001675225(델라웨어 법인, 소재지 샌프란시스코, 서류상 설립연도 2014)다. 이번 세션에서 이 CIK로 제출된 서류 5건을 모두 내려받아 항목을 확인했다.

  • 2016년 5월 23일 제출 Form D — 면제 근거 Rule 506(b), 증권 종류 Equity(지분), 첫 판매일 2016년 5월 4일, 모집·판매 금액 3,729,998달러, 투자자 26명. 토큰이 아니라 회사 지분을 판 라운드다.
  • 2017년 8월 7일 제출 Form D — 면제 근거 Rule 506(c), 증권 종류는 Other를 고르고 설명란에 “Sale and issuance to receive Filecoin tokens in the future via a Simple Agreement for Future Tokens (SAFT)“라고 적었다. 첫 판매일 2017년 7월 21일, 모집·판매 금액 51,658,489달러, 투자자 154명, 최소 투자금 0달러.
  • 2017년 8월 25일 제출 Form D — 같은 Rule 506(c), 설명란은 “Sale and issuance of rights to receive Filecoin tokens in the future via a SAFT”. 첫 판매일 2017년 8월 10일, 총 모집액 160,000,000달러 가운데 148,238,169달러 판매·11,761,831달러 미판매, 투자자 1,241명, 최소 투자금 500달러.
  • 같은 날 제출된 정정신고(D/A) 2건 — 두 건의 금액과 투자자 수는 위와 동일했다.

서류의 서명자는 전부 후안 바티즈베넷(직책란에 Executive Officer·Director 표시)이다.

소장과 맞춰 보면 날짜가 그대로 들어맞는다. 제402항은 어드바이저 세일이 2017년 7월 21일부터 24일까지 진행돼 약 150명에게 FIL당 0.075달러로 팔렸다고 적었는데, 첫 판매일 2017년 7월 21일·투자자 154명으로 신고된 서류가 바로 그것이다. 제403항이 설명한 공모의 가격 함수는 “price = max($1, amountRaised / $40,000,000) USD/FIL”이고, 그 공모의 첫 판매일은 서류상 2017년 8월 10일이다.

두 SAFT 신고서의 판매 금액을 더하면 199,896,658달러, 투자자는 1,395명이다.

소장의 “2억 500만 달러”와 신고서의 1억 9,989만 달러

소장 제405항은 Protocol Labs가 2017년 판매로 “2억 500만 달러 넘게” 모았다고 보고했다고 적었다. 신고서 합계와는 약 500만 달러 차이가 난다.

그 차이의 설명도 소장 같은 항에 들어 있다. 판매 종료 뒤 며칠 동안 투자에 쓰인 일부 가상자산의 가치가 변동해 금액이 늘었다는 것이다. Form D는 제출 시점 기준으로 달러 금액을 적는 서류이므로, 두 숫자는 기준 시점이 다르다. 어느 쪽이 틀렸다고 단정할 근거는 확인되지 않았다. Protocol Labs가 직접 발표한 “2억 500만 달러” 원문은 이번에 확보하지 못했고, 소장의 인용까지만 확인했다.

두 소장의 FIL 부분은 99.27%가 같은 문장이다

앞선 솔라나·폴리곤 편에서도 확인했던 패턴이 FIL에서도 반복된다. 두 소장의 FIL 절을 각각 뽑아 항번호와 사건 머리말을 지운 뒤 문자 단위로 대조했다.

  • 문자열 등장 횟수가 두 문서에서 정확히 같았다. FIL 38회, Filecoin 57회, Protocol Labs 27회다.
  • FIL 절의 길이는 바이낸스 소장 11,903자, 코인베이스 소장 11,874자이고 일치율은 99.27%였다. 항 수도 28개로 같다.
  • 실질적인 차이는 상장 플랫폼과 시점(바이낸스닷컴 2020년 10월·바이낸스US 2021년 6월 / 코인베이스 2020년 12월경), 인용 부호와 생략 표기 몇 곳뿐이다.

같은 사실관계 서술을 하루 차이로 제출된 두 소장이 거의 그대로 공유한다는 뜻이다. 독자 입장에서는 “두 기관이 각각 따로 조사한 두 건”이 아니라 하나의 서술을 두 피고에게 적용한 문서로 읽는 편이 사실에 가깝다.

그래서 지금은 어떻게 됐나

두 사건은 모두 끝났다. 다만 끝난 방식과, 그것이 FIL에 대해 말해 주는 범위는 구분해야 한다.

코인베이스 사건은 2025년 2월 27일 제출된 사건기록 176번 공동 취하 합의서로 종결됐다. 이번 세션에서 sec.gov의 PDF를 직접 내려받아 “dismissed with prejudice as to the conduct alleged in the Complaint”(소장에 적힌 행위에 관해 편견부로 취하한다)는 문장을 확인했다. 문서 표지는 1:23-cv-04738-KPF, 서명 날짜는 2025년 2월 25일이다.

바이낸스 사건은 앞선 회차에서 법원 기록으로 확인한 2025년 5월 30일 종결이다. 이번 세션에서는 CourtListener의 일일 요청 한도 초과와 403 차단으로 재확인에 실패했다. 그래서 이 날짜는 앞선 확인분을 그대로 옮긴 것임을 밝혀 둔다.

중요한 구분이 하나 남는다. 취하는 “FIL이 증권이 아니다”라는 판단이 아니다. 법원이 FIL의 성격을 직접 판단한 문서는 이번 확인 범위에서 발견되지 않았다. 제소와 주장, 판결, 취하·종결은 전부 다른 단계다.

상품 목록에도 FIL은 없다

그러면 지금 규제기관 문서에서 FIL은 어떻게 다뤄지고 있을까. SEC와 CFTC의 공동 해석(91 FR 13714, 문서번호 2026-05635, 2026년 3월 23일자)의 govinfo 전문을 다시 열어 검색했다.

이 문서는 “디지털 상품(digital commodity)“의 예시로 16종을 열거한다. Aptos(APT), Avalanche(AVAX), Bitcoin(BTC), Bitcoin Cash(BCH), Cardano(ADA), Chainlink(LINK), Dogecoin(DOGE), Ether(ETH), Hedera(HBAR), Litecoin(LTC), Polkadot(DOT), Shiba Inu(SHIB), Solana(SOL), Stellar(XLM), Tezos(XTZ), XRP(XRP)다. 문서 전체에서 Filecoin과 FIL은 0회다.

목록의 선정 기준은 각주 51에 적혀 있다. 열거된 16종이 모두 “CFTC 감독을 받는 지정계약시장(DCM)에서 거래되는 선물의 기초자산”이라는 것이고, 각주는 곧바로 “선물의 기초자산일 필요는 없다”며 선물이 없는 디지털 상품의 예로 알고랜드(ALGO)와 LBRY Credits(LBC)를 들었다. ALGO는 바이낸스 소장의 10종 목록에 FIL과 함께 올랐던 코인이다.

정리하면, 이 문서는 FIL을 디지털 상품이라고도 아니라고도 말하지 않았다. 지금 FIL에 대해 효력 있는 분류를 담은 규제기관 문서는 확인되지 않는다.

초보 투자자가 여기서 챙길 것

이 회차의 쓸모는 “FIL이 증권인가”에 대한 답이 아니다. 서류를 어떻게 읽어야 하는지에 있다.

첫째, “SEC에 서류를 냈다”는 말은 SEC의 승인이 아니다. Form D는 통지서이고, 심사·승인 절차가 없다. 프로젝트가 “우리는 SEC에 신고했다”고 홍보할 때 그것이 어떤 서류인지 구분해야 한다.

둘째, 1차 판매와 2차 유통은 다른 층이다. 2017년에 면제 거래로 팔린 것은 SAFT라는 계약이었고, SEC가 2023년 소장에서 증권이라고 주장한 대상은 거래소에서 거래되는 FIL 자체였다. 앞의 거래가 면제 요건을 지켰다는 사실과, 뒤의 거래가 어떤 성격인지는 별개 쟁점이다.

셋째, 단계를 섞지 않는 습관이 가장 실용적이다. 2017년 신고서, 2023년 소장의 주장, 2025년 취하, 2026년 공동 해석의 침묵은 각각 다른 층의 사실이고 서로를 지워 주지 않는다. 숫자 하나를 덧붙이면, 2017년 공모 가격 함수의 하한은 1달러였고 2026년 10월 1일 오전 9시 38분(KST) 코인베이스 현물가는 1.0448달러였다. 두 숫자는 기준도 성격도 다른 값이라 수익률로 읽을 대상이 아니다.

앞으로 확인할 일정과 관전 포인트

  • 미국 시장구조법(CLARITY)은 9월 15일 상원 절차 표결에서 부결된 뒤 의사일정에 남아 있다. 자산 분류의 근거 법률이 바뀌면 위 공동 해석의 목록도 영향을 받는다. 경과는 CLARITY는 왜 49표로 졌나에 정리해 뒀다.
  • SEC·CFTC 공동 해석의 디지털 상품 예시 목록이 갱신될 때 FIL이 들어가는지, 그리고 각주 51이 말한 “DCM 선물 기초자산” 조건이 FIL에 생기는지가 확인 지점이다.
  • 파일코인 쪽에서는 이번에 공개 RPC(api.node.glif.io)로 체인 헤드만 실측했다. 블록 높이 6,416,959, 블록 시각 2026년 10월 1일 09시 39분 30초(KST)다. 유통량 조회 메서드는 이 엔드포인트에서 제공되지 않아(오류 코드 -32601) 유통량 실측은 실패했다. 소장이 인용한 “최대 20억 FIL”도 소장 문구까지만 확인했다.

이번에 확인하지 못한 것

  • Protocol Labs의 “2억 500만 달러” 발표 원문, “Filecoin Token Sale Economics”와 Filecoin Primer, 비공개 배정 설명서(PPM) 원문은 확보하지 못했다. 전부 소장의 인용으로만 확인했다.
  • 2024년 6월 28일 잭슨 판사의 중간 결정문에서 FIL 관련 청구가 어떻게 처리됐는지는 이번에 확인하지 않았다.
  • 바이낸스 사건 종결 사실의 재확인에 실패했다(CourtListener 한도 초과·403).
  • EDGAR에는 같은 이름의 다른 법인 “Protocol Labs LLC”도 있다. 와이오밍 등기, 주소는 플로리다 잭슨빌비치, 서류상 설립연도 2026년이며 2026년 9월 4일 Form D(Rule 506(b), 20만 달러, 투자자 1명, 서명자 다름)를 냈다. 파일코인 쪽 법인(CIK 0001675225)과의 관계는 확인되지 않았다. 이름만으로 검색할 때 혼동할 수 있어 적어 둔다.

이 글은 정보 제공 목적으로 작성되었으며 투자 권유가 아닙니다. 투자 판단과 책임은 본인에게 있습니다.